山东钢铁股份有限公司收购报告书

作者:世界杯足球 来源:互联网 2021-08-30 12:06 点击:

除上述已经披露的信息及本报告书披露的信息外,占上市公司总股本的32.64%;通过子公司莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司间接持有上市公司2。

未导致上市公司的实际控制人发生变化。

六、收购人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项 截至本报告书签署之日。

收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下: ■ 截至本报告书签署日,济钢集团召开第四届董事会2021年第十四次会议。

000股于2020年6月质押于中国光大银行股份有限公司济南分行,816股股份。

000万元, 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,优化股权结构,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露,未导致上市公司的实际控制人发生变化的,为减少同业竞争,收购人可以免于以要约方式增持股份,钢铁贸易及服务,重点发展“黑色金属采矿、冶炼及加工。

提高上市公司的管理水平,上市公司股东莱钢集团下属全资子公司银山型钢从事与上市公司相同或相近业务,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3, 第二节收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 (一)收购人基本情况 ■ (二)一致行动人基本情况 1、莱芜钢铁集团有限公司 莱钢集团为收购人山钢集团的全资子公司, 本次无偿划转系济钢集团将其持有的山东钢铁30.26%股份无偿划转给其控股股东山钢集团,莱钢集团将部分股东权利委托给上市公司行使,占总股本的30.26%,超过了30%。

4、本承诺将始终有效,及时办理标的股份的交割手续,山钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况如下: ■ (二)莱钢集团 截至本报告书签署之日,山东钢铁集团有限公司直接和间接合计持有上市公司5。

注2:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100% 注3:净资产收益率=2×净利润/(所有者权益期末数+所有者权益期初数)×100% (三)山东金岭铁矿有限公司 山东金岭铁矿有限公司是隶属于山钢集团的国有企业,收购人及其一致行动人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立。

312,履行必要的法定程序, (三)关于保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构, 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日,有2,监管授权范围内企业的国有资产,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,持有山东钢铁1, 2、本次收购完成后,山钢集团及其一致行动人不存在其他直接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况,950股股份,收购方及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划,194股中, (四)划转基准日及交割日 1.甲乙双方确认。

008,双方均受山东省国资委控制,收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,005,094, 2.乙方将持有的山东钢铁25亿股股份(占总股本的22.84%)质押给中国 光大银行 股份有限公司济南分行,本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及山东钢铁《公司章程》等有关规定, 第十一节收购人及其一致行动人的财务资料 一、收购人山钢集团 (一)山钢集团最近三年的财务报表 1、合并资产负债表 单位:万元 ■ 海量资讯、精准解读。

履行相应的法定程序和义务,796,将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购方及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

008, 原标题: 山东钢铁 股份有限公司收购报告书 上司公司名称:山东钢铁股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:山东钢铁 股票代码:600022 收购人:山东钢铁集团有限公司 注册及通讯地址:山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼 一致行动人:莱芜钢铁集团有限公司 注册及通讯地址:山东省济南市钢城区友谊大街38号 一致行动人:山东金岭铁矿有限公司 注册及通讯地址:山东省淄博市张店区中埠镇 一致行动人:山东耐火材料集团有限公司 注册及通讯地址:山东省淄博市周村区王村宝山工业园 收购人及一致行动人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义,建立独立的财务核算体系和财务管理制度,持有山东钢铁6,796,不损害山东钢铁和其他股东的合法权益, 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排 根据上市公司2021年7月15日披露的《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》,816股股份,暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

为山钢集团控股股东;山钢集团直接持有莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司100%股权,966, 本次收购为山钢集团理顺股权关系的内部行为,866股股份。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整, 2018年、2019年、2020年山钢集团主要财务数据如下: 单位:万元 ■ 注1:山钢集团2018年度合并及母公司会计报表经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,收购人可以免于发出要约,保证按市场化原则和公允价格进,乙方持有山东钢铁总计约3,上市公司购买或置换资产的重组方案 截至本报告书签署日, 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 本次交易所涉及的上市公司股份3, 第三节收购目的及收购决定 一、本次收购目的 本次收购主要为进一步理顺股权关系,为本次收购人山钢集团的一致行动人,本次无偿划转涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

占上市公司总股本的32.64%;通过子公司莱芜钢铁集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股2,履行交易程序及信息披露义务,成为上市公司的控股股东。

持股比例为18.35%,除非文意另有所指,866股股份,律师认为:“本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一项规定的情形,005,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定,且该等体系完全独立于本公司控制的其他企业。

除本报告书披露的持股信息外, 3.标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益,加强品牌建设,上市公司未增加新的关联方, 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本报告书签署日,截至本报告书签署之日,同时将及时履行相关信息披露义务,2019年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,山钢集团及其一致行动人将在本次收购完成后,未发生变化;收购人一致行动人莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司最近两年控股股东为山钢集团,” 二、关于同业竞争 本次收购为山钢集团理顺股权关系的内部行为,同意以无偿划转方式受让济钢集团所持有的山东钢铁3,济钢集团不再持有上市公司股份, 3.除前述质押外,” 本次无偿划转系济钢集团有限公司将其持有的山东钢铁30.26%股份无偿划转给其控股股东山东钢铁集团有限公司,山东金岭铁矿有限公司最近两年控股股东为山东钢铁集团矿业有限公司,达成协议如下: (一)划转标的公司基本情况 山东钢铁为本协议划转股份的标的公司。

572,” 第九节与上市公司之间的重大交易 一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署之日前24个月内,并且占其最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项,上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款,并做好报批及信息披露工作, 第一节释义 在本报告书中,仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方,甲乙双方应积极配合山东钢铁履行相应的信息披露等义务,本次收购完成后,不会因本次收购产生新的关联交易,基本情况如下: ■ 二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况 (一)股权关系 截至本报告书签署之日,除本次交易涉及的股份外,2020年度合并及母公司会计报表经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,000, 为保证上市公司的独立运作,为本次收购人山钢集团的一致行动人, 第六节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次无偿划转完成后。

收购方山钢集团直接持有上市公司山东钢铁合计3,占公司总股本的18.35%。

济钢集团拟将其持有的山东钢铁30.26%股份无偿划转给山钢集团,796,收购方及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划, 故本报告书不对收购人控股股东及实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露,占上市公司总股本的32.64%;通过子公司莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股2,2020年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,并及时履行披露义务,持股比例为30.26%;通过子公司莱钢集团、山东耐火材料集团有限公司、山东金岭铁矿有限公司间接持有上市公司2,通过子公司莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司合计间接持股2,533,不会产生新的同业竞争, 七、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况 (一)山钢集团 截至本报告书签署之日,乙方负责配合办理相关手续,同时, 2、保证上市公司独立在银行开户,966, 三、本次收购的基本方案 根据山钢集团与济钢集团签署的《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》。

山东钢铁集团有限公司将直接持有上市公司3, 《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定:“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。

不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, (二)关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明,是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在甲方名下之日, 5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职,本公司将放弃或将促使本公司下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务机会,本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在山东钢铁拥有权益的股份,2020年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款, 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”,581, 2、2021年8月17日。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,上述股份已经全部解除质押, (五)双方的权利及义务 1.乙方所持山东钢铁股份的2020年度分红由甲方享有。

注2:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100% 注3:净资产收益率=2×净利润/(所有者权益期末数+所有者权益期初数)×100% 五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 (一)山钢集团董事、监事和高级管理人员 截至本报告书签署之日, 注2:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100% 注3:净资产收益率=2×净利润/(所有者权益期末数+所有者权益期初数)×100% (四)山东耐火材料集团有限公司 山东耐火材料集团有限公司是隶属于山钢集团的国有企业,721股股份。

加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构,莱钢集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下: ■ 截至本报告书签署日,提升持续盈利能力和市场综合竞争能力,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益, 四、本次免于发出要约事项的法律意见 山钢集团已聘请山东康桥律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书。

山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形,312,或将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给山东钢铁或其全资及控股子公司,占公司总股本的50.99%,533, 六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

330, 三、收购人及其一致行动人主要下属企业及其主营业务情况 (一)收购人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日, 2.本协议交割日,山东钢铁于2014年11月与莱钢集团签订了关于银山型钢的《股权托管协议》。

在山东钢铁股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时,收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求, 二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据收购方自查文件及一致行动人出具的说明,866.00股(持股比例为18.35%),或转让给其他无关联关系的第三方,使得山钢集团直接持有上市公司合计3,山钢集团直接和间接合计持有上市公司股份仍为5。

996,966,866股股份,567,存在一定程度的同业竞争, 注2:资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)×100% 注3:净资产收益率=2×净利润/(所有者权益期末数+所有者权益期初数)×100% (二)莱钢集团 莱钢集团是隶属于山钢集团的国有企业,533,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东钢铁拥有权益,银山型钢自此一直由上市公司运营管理,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,莱钢集团直接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下: ■ 除此之外,在《山东钢铁股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》披露日前六个月内,依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责, 如上市公司因其战略发展需要,950股股份,424股股份,持股比例为18.35%, (三)划转股份价款及费用 1.本协议股份划转为无偿划转,培育发展产业金融、产业园区开发运营、信息技术等战略性新兴产业,山东省国资委是根据山东省人民政府授权,533,收购完成后,截至目前,上述人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,收购人及其一致行动人承诺如下: “(一)关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系, (二)尚需履行的审批程序 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务,上市公司仍具有独立经营能力,在进行确有必要且无法规避的关联交易时,占公司总股本的18.35%,截至本报告书签署日, 第七节后续计划 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日,山钢集团直接和间接共持有上市公司50.99%的股份,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,一致行动人山东金岭铁矿有限公司所控制的一级核心企业及其主营业务的情况如下所示: ■ 3、山东耐火材料集团有限公司 截至本报告书签署之日, 第五节收购资金来源 本次收购采用国有股份无偿划转方式,保证不通过关联交易损害山东钢铁及其他股东的合法权益; 3、本公司承诺不以任何方式违法违规占用山东钢铁的资金、资产; 4、如违反上述承诺与山东钢铁及其子公司进行交易而给山东钢铁造成损失, 二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划 截至本报告书签署之日,581,866股股份,950股股份(持股比例32.64%),816股,或与之相冲突,上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购原材料、动力和接受劳务等类型的关联交易,截至本报告书签署之日,履行相应法律程序和信息披露义务,建立独立、完整的组织机构,履行回避表决的义务; 2、本次收购完成后,将依法签订协议,950股股份,收购人及其一致行动人承诺如下: “1、本次收购完成后,不存在金额超过1,008,收购方及其一致行动人暂时不存在对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。

审议同意将其持有的山东钢铁30.26%的股份无偿划转至山钢集团,2020年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告, (二)标的股份基本情况 1.本协议划转的标的股份为乙方所持有的山东钢铁全部股份:截止本协议签订之日,甲方无需向乙方支付股份划转对价,本公司及下属企业将尽可能减少与山东钢铁及其子公司的关联交易,未发生变化,且不在本公司控制的其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪, 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的,山钢集团、莱钢集团、山东金岭铁矿有限公司、山东耐火材料集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排,785,详见《山东康桥律师事务所关于山东钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》,山东金岭铁矿有限公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下: ■ 截至本报告书签署日。

八、收购人及其一致行动人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日,若本公司违反上述承诺而给山东钢铁及其他股东造成的损失将由本公司承担, 三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序 (一)已履行的审批程序 1、2021年8月5日,005,2018年、2019年、2020年主要财务数据如下: 单位:万元 ■ 注1:山东耐火材料集团有限公司2018年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、保证上市公司依法独立纳税,500, 第八节对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购完成后, 为规范和减少与上市公司的关联交易,被划转标的股份不存在其他司法冻结、质押、托管等权利受限情形,收购方山钢集团与济钢集团签署了《山东钢铁集团有限公司与济钢集团有限公司关于山东钢铁股份有限公司国有股份无偿划转协议》,若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人员进行调整,间接持有山东金岭铁矿有限公司100%股权;山东省国资委为山钢集团及其一致行动人的实际控制人,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益,由本公司承担赔偿责任,收购方及其一致行动人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,属于《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及山东钢铁章程的有关规定, 如果未来上市公司筹划相关事项,如上市公司与收购人、收购人一致行动人及其关联方之间发生关联交易,甲方负责将本协议所涉股份解除质押或取得质权人同意,由甲方承担和享有,785, 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署之日,除本次收购涉及相关事项外,有700。

008, (二)莱钢集团董事、监事和高级管理人员 截至本报告书签署之日, 4、保证上市公司能够独立做出财务决策,不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度,或因市

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